در فرآیند ختم تصفیه هم باید اولین نوبت آگهی دعوت از بستانکاران در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار به چاپ برسد. صورتجلسه مجمع عمومی باید به امضای شرکاء و مدیر تصفیه برسد و اصل آن ارائه گردد. اصل صورتجلسه مجمع عمومی را باید تمامی سهامداران، بازرسین و مدیر تصفیه امضاء نمایند و تحویل داده شود. اداره تصفیه یا مدیر تصفیه می تواند برای پرداخت بدهی های شرکت، معاملات جدیدی در پیش گیرد و قراردادهایی ببندد.
- وظیفه مدیران تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است.
- پس از اعلام رسمی پایان ختم تصفیه شخصیت حقوقی شرکت زایل می شود و مدت مأموریت مدیران تصفیه به پایان می رسد.
- می نماییم که بنده اخیرا متوجه شده ام که خوانده ردیف اول با جعل مدارک شناسایی آقای خوانده ردیف دوم که اصلا در قید حیات نیست و طبق گواهی فوت بتاریخ فوت ……………..
- اینکه چه دلیلی موجه است و چه دلیلی موجه نیست، امری است که نمی توان پاسخ دقیقی به آن داد.
4 – در هر موقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد. به این موضوع هم توجه کنید که درخواست انحلال می تواند به دو صورت داده شود که همین موضوع به نوع انحلال هم بستگی خواهد داشت، مجمع عمومی فوق العاده و همچنین مرجع قضایی (دادگاه) قابلیت ارائه درخواست انحلال را دارند و این درخواست باید توسط سهامدارن امضاء شود. انحلال شرکت سهامی خاص یکی از پر کاربرد ترین انواع شرکت ها در ایران شرکت سهامی خاص می باشد. در صورتیکه شش ماه از پایان سال مالی گذشته باشد و مدیران اقدامی در جهت تشکیل مجمع عمومی سالیانه نکرده باشند با انها بر خورد قانونی صورت می گیرد که در بعضی مواقع حبس نیز دارد . در مواردی دیگر شرکت برای انجام پروژه معین تشکیل می شود و پس از آن شرکت حق ادامه فعالیت در پروژه دیگری ندارد.
انواع بدهی های منجر به انحلال شرکت
چنانچه در مهلت مزبور موجب یا موجبات انحلال از سوی مراجع مربوطه در شرکت برطرف نگردد دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد. منظور از آثار انحلال ، صرفا نتیجه نهایی آن و تصفیه امور شرکت نیست بلکه وضعیت حقوقی جدید شرکت ناشی از تصمیم به انحلال تا پایان کار تصفیه نیز در زمره آثار انحلال می گنجد . در اعمال مقررات بند ج مورد بحث دادگاه از اختیارات گسترده برای تشخیص موجه بودن یا نبودن دلیل درخواست انحلال شریک یا شرکا ی متقاضی است . اگرچه برخی از موارد قابل ارجاع به خبره و کارشناس جهت احراز صحت ادعای انحلال است ولی در بسیاری دیگر از موارد تشخیص امر تنها با دادرس رسیدگس کننده است . فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
همچنین ماده 254 لایحه اصلاحی برای مدیرانی که تا 6 ماه پس از پایان سال مالی مجمع عمومی سالیانه را دعوت نکند مجازات حبس وی یا جزای نقدی و یا هر دو را قائل شده است . حداقل یکی از شرکاء از دادگاه، با ارائه دلایل، انحلال شرکت را خواستار شود. (ظاهراً از بین رفتن نصف سرمایه شرکت به تنهایی موجب انحلال شرکت نخواهد ثبت برند شد، متقاضی انحلال باید دلایل دیگری، مثلاً سود آور نبودن ادامه فعالیت شرکت و غیره به دادگاه ارائه نماید. شرکت های مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی و … بغیر از شرکت های سهامی هیچ محدودیتی برای ثبت انحلال ندارند و با در نظر گرفتن شرایط هر زمان که بخواهند می توانند اقدام به ثبت انحلال شخصیت حقوقی نمایند .
در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحدید درخواست کند. فرقی ندارد که انحلال شرکت با مسئولیت محدود باشد یا انحلال شرکت سهامی خاص یا شرکت دیگری. هرگاه بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع بقاء یا انحلال شرکت مورد شور و رأی واقع شود. موارد انحلال شرکت مختلط غیر سهامی به موجب ماده 161 قانون تجارت دقیقا مانند جهات انحلال شرکت تضامنی است .با این اختلاف که مرگ حجر و یا ورشکستگی شرکا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی شود. در حالی که در شرکت مختلط سهامی طبق بند ب ماده 181 قانون تجارت مجمع عمومی جز در صورتی که حق انحلال شرکت برای آنها در اساسنامه پیش بینی شده باشد حق انحلال شرکت را ندارند.
مجمع پس از این که تصمیم به انحلال شرکت گرفت باید مدیر تصفیه را مشخص نماید. در این نوع انحلال هم یکی از شرکا می تواند شرکت را منحل کند البته این یک اختیار قانونی است در نتیجه این حق باید توسط دادگاه تعیین شود و با در نظر گرفتن موارد مد نظر قانونی، اعمال گردد. در صورتی که تمامی شرکا بخواهند که شرکت منحل شود این کار انجام خواهد شد. انحلال را از طریق تغییر در اساسنامه و تقلیل مدت فعالیت شرکت هم می توان انجام داد.
ثبت تغییرات شرکت
در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر 6 ماه بلامتصدی مانده باشد. در صورتی که شرکت برای تاریخ معینی تشکیل گردیده و آن مدت به پایان رسیده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد. 1-وقتیکه یک شرکت ماموریت یا موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده و به اتمام رساند و دیگر محلی برای فعالیت شرکت وجود نداشته باشد و یا انجام آن غیرممکن شده باشد. پس با توجه به اینکه در شرکت ما عملا ۲ نفر فعالیت می نماید و این امر شرکت را دچار مشکلات مختلفی نموده و …..
در شرکت های تضامنی تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت می باشد مگر آنکه شرکاء ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند. چنانچه میان شرکاء ضامن در خصوص انتخاب مدیر تصفیه اختلاف شود، محکمه نسبت به تعیین مدیر تصفیه اقدام می نماید، در صورتی که انتخاب مدیران از خارج کشور شرکت تعیین گردد، اسامی آنان باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد. ۸- اگر شرکت سهامی برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت، پایان پذیرفته باشد و مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام، مدت فعالیت شرکت را پیش از انقضاء، تمدید ننموده باشند مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام ثبت شرکت بایستی برای انحلال شرکت دعوت به تشکیل جلسه شود. مجمع عمومی عادی سالانه شرکت برابر مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت از جمله ماده ۸۹ لایحه قانونی یادشده، باید سالانه حداقل یک بار در زمانی که در اساسنامه شرکت سهامی پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و صورت های سود و زیان، تشکیل جلسه دهد. منظور از تاریخ ثبت شرکت سهامی همان تاریخی است که در ماده ۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت آمده است یعنی تاریخ ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها. مجمع عمومی فوقالعاده یکی از ارکان شرکت سهامی بوده و صلاحیت آن در مورد تغییر مواد اساسنامه، تغییر در سرمایه شرکت و انحلال شرکت قبل از موعد است.
طبق قانون، شرکا وظیفه دارند این موضوع را با مراجعه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری به ثبت رسمی برسانند و با آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به صورت عمومی اطلاعرسانی کنند. پس از تشکیل صورتجلسه در مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انحلال شرکت ، صورتجلسه باید به امضاء تمامی اعضاء هیئت مدیره ، سهامداران و مدیران تصفیه برسد . ح ) باید در صورت انقضا آن قسمت از دارایی نقدی شرکت را که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم کند ، مشروط بر آنکه حقوق بستانکاران را ملحوظ و معادل دیونی را که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع کرده باشد ( م اده 223 لایحه قانونی 1347 ) . قانون گذار ایران معین نکرده است که هرگاه مدیر تصفیه به این تکلیف خود عمل نکند چه باید کرد .
پیش بینی می شد که این امر مورد توجه مجمع عمومی سالانه و سایر اعضا قرار نگرفته . ۵- در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام نکرده باشند طی نامه جداگانه قبولی خود را اعلام و ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد. شاید برای شما که مالک یک شرکت هستید این موضوع پیش آمده باشد که بخواهید بنا به هر دلیلی خواستار انحلال شرکت سهامی ثبت تغییرات را داشته باشید. برای این کار ابتدا شما بایستی یک وکیل داشته باشید تا بتواند بهترین دلایل و بهترین شرح دادخواست موجود را برای ارائه به دادگاه ارائه نماید. در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده باشد و با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده می باشد نیز الزامی است.
در این صورت و با وصف سکوت اساسنامه تنها با رضایت شرکای ضامن تصمیم مجمع عمومی سهامداران به انحلال شرکت معتبر است . در صورتی که میان مجمع عمومی سهامداران و شرکا ی ضامن در انحلال شرکت اختلاف باشد دادگاه نسبت به موضوع تصمیم گیری و چنانچه دلایل موافقین انحلال را موجه بداند حکم به انحلال شرکت خواهد داد. در برابر دیدگاه بالا به نظر می رسد اگر چه برای تصمیم به انحلال بایستی گزارش هیئت مدیره و بازرس قانونی شرکت نیز ارائه شود ، ولی انجام این تشریفات معمول آسیبی به حق مجمع عمومی فوق العاده در انحلال شرکت وارد نمی سازد . مثلا چنانچه اکثریت سهامداران بارعایت حد نصابهای مجمع مزبور صرفا به دلیل عدم تمایل به ادامه مشارکت ، نبود سازگاری میان سهامداران و…به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم نمایند ، چنین تصمیمی مصون از هر ایراد خواهد بود. چون شرکت از زمان انحلال در حال تصفیه است ، از همان زمان هم وظیفه مدیران شرکت خاتمه پیدا می کند و وظیفه مدیر یا مدیران تصفیه شروع می شود ( ماده 211 لایحه قانونی 1347 ) . در شرکتهای سهامی امر تصفیه با مدیران فعلی شرکت است ، مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که به انحلال شرکت رأی می دهد ترتیب دیگری مقرر کرده باشد ( ماده 204 لایحه قانونی 1347 ) .