شرایط انتخاب اعضاء هیئت مدیره شرکت سهامی و نحوه تنظیم صورتجلسه ثبت آن

ج-هیأت نظارت بر انتخابات باتوجه به نتایج بررسی هیأت اجرایی، ظرف مهلت ده روز صلاحیت داوطلبان را بررسی و تصمیم خود مبنی‏بر تأیید یا ردّ صلاحیت داوطلبان را به صورت محرمانه به نام‏بردگان ابلاغ و همراه با مستندات مربوطه نزد هیأت مرکزی نظارت و ستاد انتخابات مرکز ارسال نماید. انتخابات به صورت مستقیم، الکترونیکی و یک مرحله‌ای برگزار خواهد شد و ملاک انتخاب نامزدها اکثریت نسبی می‌باشد. از واجدین شرائط انتخاب شدن کسانی که دارای رأی بیشتر هستند عضو اصلی و کسانی که بعد از اعضاء اصلی بیش از سایرین دارای رأی می‌باشند به تعداد مقرر عضو علی‌البدل هستند. تبصره ۲-هیأت مدیره موظف است محل و امکانات مرکز را جهت برگزاری جلسات هیأت اجرایی و ایفای وظایف محوله در اختیار هیأت مزبور قرار دهند.

• بر همین اساس مشخص است که اگر فردی در طول مدت مدیریت محجور گردد از سمت مدیریت خود برکنار می شود .
• به شماره ملی ………………… به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
• سهام این مدیران باید به صورت وثیقه در شرکت باقی بماند، تا زمانیکه مدیران تصفیه کنند.
• در دور دوم، رأی‌گیری میان دو نامزدی که بیشترین رأی را کسب نموده‌اند خواهد بود.
• اعضای هیئت مدیره برای مدت سه سال با رای مخفی و کتبی و با اکثریت نسبی انتخاب می شوند.

ولی اشكال كه عملا برای عزل پیش می آید این است كه مجامع عمومی معمولا اختیار دارند فقط درباره موضوعهایی كه در دستور جلسه است بحث كرده و تصمیم بگیرند و مدیران شركت های سهامی حاضر به درج این موضوع در دستور جلسه شركت نمی شوند . برای رفع این اشكال صاحبان سهام دو وسیله دردست دارند یكی آنكه چنانچه صاحبان سهام از عملیات هیئت مدیره راضی نباشند در مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را تصویب نكنند این موضوع به تغییرات شرکت عنوان رای عدم اعتماد نسبت به مدیران تلقی شده و چون امور شركت مختل می ماند مدیران مجبور به استعفا میشوند . دیگر آنكه یك پنجم سهامداران به ترتیبی كه در مواد ٩٥ و ٩٦ (ل.ا.ق.ت.) بیان شد كتبا تقاضای تشكیل مجمع عمومی را برای عزل مدیران بنمایند. در این صورت هیئت مدیره مكلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت كند. دراین مورد نیز گفته شده كه مجمع می تواد مدیر را عزل كند حتی اگر عزل او جز دستور جلسه نباشد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت صورتجلسه تغییر یا تمدید اعضای هیات مدیره

طبق ماده ۱۱۹، هیات مدیره در اولین جلسه خود یک رئیس و یک نایب رئیس که هر دو حتما باید شخص حقیقی باشند انتخاب می نماید و هر موقعی که بخواهند می توانند نسبت به عزل ایشان و تعیین جانشین اقدام نمایند. معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هیات مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت‌می‌باشند. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

نحوه دعوت و حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده عینا مانند مجمع عمومی عادی می باشد. در این پست یک نمونه از اسانامه مورد استفاده در مجتمع های تجاری و مراکز خرید را جهت استفاده اعضای هیات مدیره قرار داده شده است. لازم به توضیح است که این نمونه نیاز به بروزرسانی و تصحیح بر اساس آیین نامه های مجتمع تجاری شما دارد. شرکت بورسی که ۹۵ درصد سهام آن در مالکیت اشخاص حقوقی که عضو هیات مدیره هم هستند و ۵ درصد آن مربوط به سهامداران خرد می باشد.

قوام هر شرکت و سود و منافع آن بیشتر بستگی به وضعیت افراد هیئت مدیره شرکت دارد . در صورتی که اشخاص بصیر و بی غرض باشند نفع خوبی به شرکاء می رسانند و اگر هر یک از مدیران متوجه شوند ادامه شرکت زیان دارد فوراً به شرکاء اطلاع داده می شود و انحلال شرکت را از مجمع عمومی خواستار می شوند . چون مدیران شرکت های در قبال یک عده شرکاء متفرق و متعدد قرار گرفته اند و باید منافع آنها را حفظ نمایند. در صورتیکه هیات مدیره نتواند در خصوص یک موضوع خاص و مهم اتخاذ تصمیم نماید ( مثلا ً در خصوص بازسازی و تعمیرات اساسی ساختمان و …. ) مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تشکیل میگردد.

هرگونه پیشنهاد در مورد تغییرات اساسنامه و اصلاحات لازم در آن با هماهنگی هیات مدیره و تصویب اتاق اصناف صورت میگیرد. 2-13- هیأت مدیره مي ­تواند هر اقدام و معامله را که ضروري بداند در مورد نقل و انتقال اموال غيرمنقول و تبديل به احسن يا ترهين و فک رهن و استقراض انجام دهد. 7-12- کليه مصوبات هیأت مدیره ثبت و پس از امضاي اعضاء، در سوابق جلسات هیأت مدیره نگهداري مي شود. اشخاصي که داراي درجه کارشناسي هستند و مدت 5 سال به نحوي در يکي از رشته­ هاي مهندسي یا رشته­ هاي مرتبط به تشخیص هیأت مدیره شاغل باشند. موسسان انجمن و کليه افرادي که حداقل داراي درجه کارشناسي­ ارشد در رشته­ هاي مختلف مهندسي یا رشته­ هاي مرتبط به تشخیص هیأت مدیره باشند، مي­ توانند به عضويت پيوسته درآيند.

تبصره ۴-دبیر شورا عهده‌دار دعوت از اعضاﺀ براي تشكيل جلسه، تنظيم دستور جلسات و اداره آن خواهد بود. و-هیأت مرکزی نظارت ظرف مهلت ۱۰ روز پس از مهلت اعتراض در بند فوق، ضمن رسیدگی به اعتراضات، نظر قطعی و نهایی خود را مبنی‏بر تأیید یا ثبت برند ردّ صلاحیت کلیه داوطلبان اعلام خواهد نمود. ستاد انتخابات مرکز موظف است رأساً یا از طریق نمایندگان خود، توضیحات و اظهارات داوطلبانی که صلاحیتشان رد شده یا رد می‏شود و یا احراز نگردیده است را تا پایان مهلت مقرر استماع نماید.

لازم به ذکر است تنها مرجعی که می تواند در خصوص عزل هیأت مدیره تصمیم بگیرد مجمع عمومی فوق العاده است و تقاضای تغییر هیأت مدیره با هر تعداد اعضاء، بی آن که مراحل قانونی درنظر گرفته شده باشد، وجه قانونی ندارد. مجمع عمومی فوق العاده اختیار انتخاب هیات مدیره را ندارد و این کار در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. لذا تشکیل مجمع عمومی عادی لازم است تا در آن، هیات مدیره جدید به جای هیات مدیره معزول انتخاب شوند.

1-12- هيچ يک از اعضاء نمي توانند بيش از 2 دوره متوالي به عضويت هیأت مدیره، انتخاب شوند. الف- پرداخت پاداش به هیات مدیره باید در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد. در این قانون، «هیئت مدیره» و «مدیران» مترادف یکدیگر به‌کار برده شده‌است. در واقع، هر جا از اصطلاح «مدیران» یا «مدیر» استفاده شده‌است منظور «هیئت مدیره» یا «عضو هیئت مدیره» است. بعضی از کارشناسان انتقادهای جدی به این اصطلاح‌شناسی وارد می‌دانند.

استخدام مدیرعامل از بین مالکین یا خارج از مجتمع یا از اعضای هیات مدیره به استثنای رئیس هیات مدیره برای مدتی که لازم بداند و تعیین حقوق و تکالیف وی و همچنین تصمیم گیری در مورد خدمت ایشان با درنظر گرفتن بند 18 از ماده 24. ” رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل که عامداَ مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی که برای انجام وظایف آن ها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد”. از دیگر وظایف مهم هیات مدیره، دعوت فوری مجمع عمومی فوق العاده در صورت ورود زیان حداقل معادل نصف سرمایه شرکت است. طبق ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت مجمع عمومی مزبور در مورد انحلال یا کاهش سرمایه شرکت تصمیم خواهد گرفت. اگر چه عبارت (غیرمستقیم) در قانون تجارت تعریف نشده است، و تشخیص آن به دادگاه محول شده است، لیکن به نظر می رسد منظور از این عبارت معاملات اعضای هیات مدیره و مدیر عامل، به نام بستگان درجه اول و یا به نام شرکتی که سهامدار عمده آن محسوب می شوند باشد. مسئولیت اداره شرکت با مدیران سابق است و هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند، هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

عزل مدیر ساختمان و یا هیات مدیره ساختمان

_چنانچه در نظر باشد رییس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت یک نفر باشد و این امر در اساسنامه مقرر نشده باشد و با رعایت ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت باید مراتب به تصویب ۳/۲ اعضای مجمع برسد. همانطور که مطرح شد مرجع برکناری ثبت شرکت اعضای هیئت مدیره مجمع عمومی می باشد. ولی اشكال دراین است كه در مجمع عمومی اموری به بحث و رای گذاشته می شود که در دستورجلسه طرح شده باشد ، و مدیران شركت های سهامی حاضر به درج این موضوع در دستور جلسه شركت نمی شوند.

انتخاب اعضا هیئت مدیره شرکت

ماده72- در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و اعضای آن و یا بین تعاونی و سایر شركتهای تعاونی با موضوع فعالیت مشابه, موضوع اختلاف برای داوری به اتحادیه مربوط و یا اتاق تعاون ارجاع خواهد شد و چنانچه بین تعاونی واتحادیه ذیربط آن, اختلافی بروز نماید, موضوع اختلاف به اتاق تعاون مربوط جهت داوری ارجاع می‌شود. در صورت بروز اختلافات بین تعاونی و سایر تعاونی‌هایی كه موضوع فعالیت آنها مشابه نباشد, اتاق تعاون مرجع داوری خواهد بود. 19- پذیرش سمت مدیریت یا بازرس تعاونی با علم به وجود منع قانونی . 15-هرگونه استفاده مدیران, بازرسان یا كاركنان تعاونی از اموال, وجوه و اعتبارات شركت برای مقاصد شخصی . بكارگیری وجوه اعضاء و سرمایه تعاونی و اموال و اعتبارات آن در خارج از موضوع فعالیت قانونی اساسنامه.